Cession de parts sociales de SARL

Cessions de parts SARL : Les formalités

Dans une SARL, les associés reçoivent des titres que l’on appelle parts sociales en contrepartie de leurs apports. Ces parts peuvent être cédées ou transmises à partir du moment où elles sont intégralement libérées. À priori simple, la cession de parts d’une SARL nécessite le respect d’un certain formalisme afin d’être valide. Le détail.

1— L’obtention de l’agrément des associés

Si la cession des parts se fait en faveur d’un tiers

Selon l’article L.223-14 du Code de commerce, les parts sociales cédées à une personne étrangère à la société doivent faire l’objet d’un consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Sauf, si les statuts prévoient une majorité plus forte.

Pour cela :

  • L’associé qui envisage la cession doit notifier sa décision à la société et à chacun des associés par acte d’huissier ou lettre recommandée avec accusé de réception.
  • Le gérant de la SARL convoque une assemblée générale extraordinaire dans un délai de 8 jours à compter de la notification.
  • Les associés votent l’agrément.
  • Le procès-verbal d’assemblée doit être rédigé.

À l’issue de l’assemblée, si l’agrément est acquis, la cession peut être réalisée. Dans le cas contraire, les associés s’engagent à acheter ou à faire acheter les parts sociales dans un délai de trois mois suivant le refus. À défaut de solution dans ce délai, la cession devient alors libre. Néanmoins, le cédant peut renoncer à la cession à partir du moment où l’agrément a été refusé.

Si la cession se fait en faveur d’un conjoint, héritier, ascendant, descendant ou coassocié

La cession des parts est libre entre conjoints, héritiers, ascendants, descendants ou associés. Autrement dit, elle n’est soumise à aucune procédure d’agrément, à moins que les statuts de la SARL aient prévu d’autres dispositions avec les mêmes conditions d’agrément que celles prévues pour la cession à des tiers.

Petit rappel :

  • Les frères et sœurs sont ainsi considérés comme des tiers
  • Pour le cas d’un cédant marié sous le régime de la communauté des biens, et dont les parts dépendent de la communauté, le consentement du conjoint est nécessaire pour pouvoir réaliser la vente.

Si, l’associé décède…

Dans ce cas, les parts sociales de la SARL sont librement transmissibles par voie de succession et la société continue en plein droit avec les héritiers. Toutefois, il peut être stipulé que l’agrément a été refusé aux héritiers. Ou encore, les héritiers refusent de prendre les parts. Dans ces cas de figure, ils ont toujours droit à une indemnité égale à la valeur des parts sociales dont ils héritent.

2— La rédaction d’un acte de cession des parts de la SARL

Une fois que l’agrément est acquis, la cession peut être réalisée par écrit, par un acte sous seing privé ou un acte notarié. Il doit être établi en autant d’exemplaires qu’il y a de parties, et éventuellement un exemplaire pour la société et un autre pour la recette des impôts.

L’acte de cession des parts doit notamment comprendre :

  • Les coordonnées du cédant et du cessionnaire
  • Le nombre de parts sociales cédées
  • Le prix convenu et les modalités de paiement
  • Le cas échéant, l’agrément obtenu conformément aux clauses statutaires

Important : Le gérant de la SARL doit veiller à ce que les modifications statutaires soient insérées dans l’acte de cession et que les statuts soient mis à jour lors d’une assemblée générale extraordinaire.

3- L’enregistrement auprès du service des impôts des entreprises

L’acte de cession et les statuts doivent faire l’objet d’un enregistrement auprès du SIE du domicile du cédant ou du cessionnaire. Et ce, dans le mois qui suit la date de l’acte.

Par ailleurs, si la cession des parts sociales entraine un changement de gérant au sein de la SARL, une publication dans un journal d’annonces légales s’impose.

4- Le dépôt au Greffe du tribunal de commerce

Pour que la cession soit opposable au tiers, un dossier de cession doit être déposé au Greffe dont dépend la SARL, à savoir :

  • Un acte de cession enregistré aux impôts
  • Les statuts mis à jour
  • Le procès-verbal de l’AGE

S’il y a eu un changement de gérant, il convient d’ajouter :

Quel est le cout de la cession des parts d’une SARL ?

Le dépôt d’acte suite à une cession de parts sociales occasionne les frais suivants :

Mode de dépôt Par correspondance  Au guichet
Coût du dépôt d’acte 15,79 € 14,79 €

Entre autres, il faudrait prévoir :

  • Le droit d’enregistrement (3 % du prix de cession), imposé au cessionnaire
  • La plus-value, imposée au cédant