La SARL à capital variable

La SARL à capital variable, son fonctionnement et ses avantages

À l’inverse d’une société à capital fixe, une SARL à capital variable est libre de diminuer ou d’augmenter son capital social sans formalisme, mais selon certaines conditions. Peu connue des entrepreneurs et du grand public, cette modalité particulière, qui rappelons-le, n’est pas une forme juridique distincte, a été remise au gout du jour en 2003 grâce aux articles L. 231-1 à L. 231-8 du Code de commerce.

Le concept de SARL à capital variable

Dans une société à capital fixe, c’est-à-dire sous sa forme la plus courante, le montant du capital social est déterminé par les associés à la création de l’entreprise, et figure dans les statuts. La SARL à capital variable neutralise le schéma de montant « figé » et introduit la notion d’une fourchette dans laquelle le capital peut osciller librement tout au long de la vie sociale de l’entreprise tout en évitant les différentes démarches administratives liées à la modification de statuts.

Les associés peuvent opter pour un capital variable

  • dès la constitution de la SARL en le précisant dans les statuts
  • ou prendre cette décision à l’unanimité pendant une assemblée générale extraordinaire.

La clause d’invariabilité du capital dans les statuts

Pour jouir de tous les avantages de ce système, tout se joue dans les statuts. Les associés doivent introduire une clause d’invariabilité du capital dans les statuts de la SARL. Celle-ci est caractérisée par 3 montants :

  • le capital maximal autorisé. Au-delà de ce montant qu’on appelle également « plafond », la procédure de modification des statuts devient obligatoire.
  • Le capital souscrit. C’est un montant de référence qui correspond aux engagements d’apport des associés.
  • Le capital plancher. Si le capital vient à être en dessous de cette limite, une démarche de modification des statuts doit être entreprise.

Notez que le seuil minimum ou capital plancher ne peut être inférieur à 10 % du capital souscrit.

3 raisons d’opter pour une SARL à capital variable

Alors qu’elle est méconnue et parfois même vue d’un mauvais œil par certains professionnels, la variabilité du capital présente plusieurs avantages qui méritent que l’on s’y penche :

  • Gain de temps et économie. À l’heure actuelle, toute variation du capital social d’une société qui entraine une modification des statuts équivaut à une procédure fastidieuse et couteuse : assemblée générale extraordinaire, annonce légale, formalité auprès du RCS. Une SARL à capital variable s’affranchit de tout cela tant que les seuils plancher et plafond ne sont pas atteints.
  • Facilité des entrée et sortie d’associés. L’arrivée de nouveaux actionnaires ou le retrait d’un associé sont effectivement les configurations les plus fréquentes qui entrainent une variation du capital. Grâce aux formalités allégées, voire quasiment inexistantes, la SARL peut accueillir ou se séparer facilement d’un associé. Attention, cela ne signifie pas que les statuts ne prévoient pas une clause d’agrément pour toute admission.
  • Simplicité en cas d’ajout de fonds propres. Pour une SARL qui a besoin d’être renforcée par les fonds propres des associés, la variabilité du capital est une aubaine.