Conformément à l’article L210-2 du Code de commerce, la durée pour laquelle une société est constituée ne peut excéder 99 ans. Elle court à dater de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Ainsi, une durée plus courte peut être fixée dans les statuts de la SARL, ou encore une date précise à laquelle elle souhaite cesser ses activités. Toutefois, les associés peuvent aussi décider de prolonger la durée de vie de la société, et dans ce cas, on parle de prorogation. Dans un cas comme dans l’autre, des règles sur la durée de vie d’une SARL sont à respecter.
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Mise en sommeil d’une SARL
La mise en sommeil d’une SARL est la cessation volontaire et temporaire de l’exploitation de ses activités, avec l’interruption de toutes les opérations secondaires auxquelles elle est rattachée. Cette inactivité provisoire ne peut excéder 2 ans. Au-delà, la SARL peut risquer une radiation d’office du registre du commerce et des sociétés.
Comment procéder ?
La décision de mise en sommeil d’une SARL est prise en assemblée générale des associés, sauf disposition particulière.
Il faut ensuite déclarer la cessation temporaire dans un délai d’un mois après le procès :
- la publication de l’avis de mise en sommeil dans un journal d’annonces légales,
- la déclaration auprès du Centre de formalités des entreprises, ce qui implique l’inscription modificative au RCS, et l’annonce au BODACC.
Noter que durant la mise en sommeil, la SARL n’est plus redevable de la TVA ni de la taxe professionnelle. Par contre, la déclaration des impôts sur les bénéfices doit être réalisée avec la mention « néant ».
Fin de la mise en sommeil
Deux figures peuvent être entamées après la mise en sommeil de l’entreprise. Soit, la réactivation de l’entreprise soit, la cessation définitive de l’activité de la société, autrement dit, la dissolution de la SARL. Dans les deux cas, le dirigeant doit procéder à une inscription modificative au RCS.
À défaut de démarches au terme du délai, la radiation d’office peut être décidée par un juge.
Prorogation de la durée de vie d’une SARL
L’article R210-2 du Code de commerce stipule que la durée de vie de la SARL peut être prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation ne puisse dépasser 99 ans.
Comment procéder ?
La prorogation doit être décidée à l’unanimité par les associés, au plus tard un an ou moins avant la date d’expiration de la SARL.
La décision de proroger la durée de vie d’une SARL doit faire l’objet d’une publication d’annonce légale, d’un enregistrement de l’acte décidant la prorogation auprès des services fiscaux, et d’un dépôt de dossier au CFE.
Si la SARL a été constituée avant le 3 aout 2005, la décision de prorogation est prise par les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire ou consultés par voie écrite, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
En revanche, pour une société créée après le 3 aout 2005, la décision requiert la présence du quart des parts sociales sur première convocation, et d’une adoption à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Telle est la règle de prorogation de la durée de vie de la SARL sauf quorum ou autres dispositions fixées dans les statuts.
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