Dans une SARL, les associés reçoivent des titres que l’on appelle parts sociales en contrepartie de leurs apports. Ces parts peuvent être cédées ou transmises à partir du moment où elles sont un certain formalisme afin d’être valide. Le détail.
Entre autres, il faudrait prévoir :
es. À priori simple, la cession de parts d’une SARL nécessite le respect d’1— L’obtention de l’agrément des associés
Si la cession des parts se fait en faveur d’un tiers
Selon l’article L.223-14 du Code de commerce, les parts sociales cédées à une personne étrangère à la société doivent faire l’objet d’un consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Sauf, si les statuts prévoient une majorité plus forte. Pour cela :- L’associé qui envisage la cession doit notifier sa décision à la société et à chacun des associés par acte d’huissier ou lettre recommandée avec accusé de réception.
- Le gérant de la SARL convoque une assemblée générale extraordinaire dans un délai de 8 jours à compter de la notification.
- Les associés votent l’agrément.
- Le procès-verbal d’assemblée doit être rédigé.
Si la cession se fait en faveur d’un conjoint, héritier, ascendant, descendant ou coassocié
La cession des parts est libre entre conjoints, héritiers, ascendants, descendants ou associés. Autrement dit, elle n’est soumise à aucune procédure d’agrément, à moins que les statuts de la SARL aient prévu d’autres dispositions avec les mêmes conditions d’agrément que celles prévues pour la cession à des tiers. Petit rappel :- Les frères et sœurs sont ainsi considérés comme des tiers
- Pour le cas d’un cédant marié sous le régime de la communauté des biens, et dont les parts dépendent de la communauté, le consentement du conjoint est nécessaire pour pouvoir réaliser la vente.
Si, l’associé décède…
Dans ce cas, les parts sociales de la SARL sont librement transmissibles par voie de succession et la société continue en plein droit avec les héritiers. Toutefois, il peut être stipulé que l’agrément a été refusé aux héritiers. Ou encore, Dans ces cas de figure, ils ont toujours droit2— La rédaction d’un acte de cession des parts de la SARL
Une fois que l’agrément est acquis, la cession peut être réalisée par écrit, par un acte sous seing privé ou un acte notarié. Il doit être établi en L’acte de cession des parts doit notamment comprendre :- Les coordonnées du cédant et du cessionnaire
- Le nombre de parts sociales cédées
- Le prix convenu et les modalités de paiement
- Le cas échéant, l’agrément obtenu conformément aux clauses statutaires
3- L’enregistrement auprès du service des impôts des entreprises
L’acte de cession et les statuts doivent faire l’objet d’un enregistrement auprès du SIE du domicile du cédant ou du cessionnaire. Et ce, dans le mois qui suit la date de l’acte. Par ailleurs, si la cession des parts sociales entraine un changement de gérant au sein de la SARL, une publication dans un journal d’annonces légales s’impose.4- Le dépôt au Greffe du tribunal de commerce
Pour que la cession soit opposable au tiers, un dossier de cession doit être déposé au Greffe dont dépend la SARL, à savoir :- Un acte de cession enregistré aux impôts
- Les statuts mis à jour
- Le procès-verbal de l’AGE
- Un formulaire M3A
- Un justificatif d’identité du gérant
- Un avis de parution d’annonce légale
- Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation
Quel est le cout de la cession des parts d’une SARL ?
Le dépôt d’acte suite à une cession de parts sociales occasionne les frais suivants :Mode de dépôt | Par correspondance | Au guichet |
Coût du dépôt d’acte | 15,79 € | 14,79 € |
- Le droit d’enregistrement (3 % du prix de cession), imposé au cessionnaire
- La plus-value, imposée au cédant