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Changement de gérant d’une SARL

Le gérant est le représentant légal de la Société à responsabilité limitée. Tout au long du développement de l’entreprise, les fonctions de ce dernier peuvent prendre fin pour diverses raisons (échéance du mandat, décision des associés, démission, décès…). Ainsi, il devient nécessaire de procéder à la nomination d’un nouveau gérant. Comment déclarer le changement de gérant d’une SARL ? Quelles formalités doit-on accomplir ? Les réponses à ces questions. Continuer la lecture de Changement de gérant d’une SARL

Transfert de siège social d’une SARL

Le siège social d’une société correspond à l’adresse de son domicile juridique, il est unique et fixé dans les statuts. Cette adresse déterminera les tribunaux territorialement compétents dont dépendra la SARL. En principe, c’est le lieu où sont prises les décisions et sont installés les principaux bureaux. À tout moment au cours de la vie de la société, le siège peut être transféré. Découvrons la démarche à suivre pour y parvenir. Continuer la lecture de Transfert de siège social d’une SARL

Liquidation d’une SARL : les formalités

Phase intermédiaire et cruciale entre la dissolution et la radiation, la liquidation d’une SARL intervient lorsque les associés décident ou sont contraints de stopper les activités de la société. Cette procédure permet de constater l’actif de la SARL, de le réaliser pour payer le passif avant de la radier du Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Liquidation à l’amiable et liquidation judiciaire, la différence

La liquidation à l’amiable d’une SARL

Cela sous-entend que la société dispose de la trésorerie nécessaire pour régler toutes ses dettes. Généralement, c’est l’option choisie par les associés quand ils décident d’arrêter l’activité et de liquider l’entreprise de leur plein gré. Celle-ci peut avoir été déclenchée par une situation prévue dans les statuts ou un quelconque aléa alors même que la SARL ne connait pas de difficultés financières. D’ailleurs, la liquidation à l’amiable ne doit pas être votée dans le but d’esquiver une procédure judiciaire.

La liquidation judiciaire

À l’inverse, une liquidation judiciaire est le plus souvent subie puisque c’est une décision du tribunal. La SARL est en cessation de paiements. Cela signifie que la société est en faillite, que son redressement est impossible, et qu’elle doit désormais faire le maximum pour régler les sommes qu’elle doit.

Peuvent demander l’ouverture d’une telle procédure :

  • Le débiteur ou l’un de ses héritiers
  • Un créancier
  • Ou encore, le ministère public.

Les points communs

La liquidation judiciaire, quelle qu’elle soit nécessite la désignation d’un liquidateur chargé de mener toutes les opérations de réalisation de l’actif et de remboursement des créanciers sociaux. De plus, la mention « société en liquidation » est obligatoire, à la suite de la dénomination de la société, sur tous les documents émis par la SARL.

Les étapes d’une liquidation volontaire ou à l’amiable d’une SARL

Formalités préalables

1. Désigner le liquidateur. Une assemblée générale extraordinaire doit être tenue par les associés pour dissoudre la société et nommer le liquidateur à l’amiable. Habituellement, c’est le gérant. Le procès-verbal doit être enregistré au Service des impôts des entreprises. Le cout de cette formalité est de 375 € pour un capital social inférieur à 225 000 €, et 500 € au-delà.

2. Publier l’avis de la liquidation au JAL. Ceci est à faire auprès d’un Journal d’annonces légales du département où se trouve le siège de la SARL dans le mois qui suit la décision de dissolution. Prévoir environ 150 € pour cette publication.

3. Dépôt du dossier au CFE. Ceci doit être accompagné du formulaire M2 et les frais sont de 198,64 €.

Réalisation de l’actif

L’objectif est de transformer en numéraire tous les éléments d’actif de la SARL. Voici les opérations courantes pouvant être entreprises par le liquidateur :

  • Vente des stocks, du mobilier
  • Vente des immeubles
  • Vente du fonds de commerce
  • La cession de la SARL est également envisageable, cela permet de maintenir l’activité.

Recouvrement des créances clients

À l’amiable, par des relances, par une société spécialisée ou à travers l’intervention d’un huissier de justice, le recouvrement des créances auprès des clients permet de réclamer et d’encaisser toute somme due à la SARL.

Paiement du passif

Pour une liquidation à l’amiable ou volontaire, l’intégralité des créanciers doit être payée.

Tenu des assemblées générales

La procédure de liquidation à l’amiable peut durer un certain temps, mais ne doit pas excéder 3 ans. En effet, le mandat du liquidateur est prévu pour 3 ans. Au besoin, cela peut être renouvelé par les associés. Quoi qu’il en soit, 6 mois après le début de la liquidation, le liquidateur doit convoquer les associés en assemblée générale pour présenter la situation de l’actif et du passif de la SARL. Il doit également se prononcer sur la poursuite des opérations et le délai qu’il prévoit pour les accomplir. Puis, une fois par an, une assemblée générale ordinaire doit se tenir.

Clôture de la liquidation

Lorsque tout l’actif est réalisé, tout le passif payé, alors le liquidateur convoque les associés pour présenter le compte définitif. Ainsi, les associés pourront approuver le compte, donner quitus au liquidateur pour sa gestion, le décharger de son mandat et constater la clôture de la procédure. À l’issue de cette assemblée générale, le liquidateur est tenu d’établir un procès-verbal.

  • S’il y a eu partage de biens, alors il est obligatoire de l’enregistrer au SIE.
  • Ensuite, un avis de clôture de liquidation doit être publié dans un JAL.

Récapitulatif des frais à prévoir pour la liquidation amiable

Formalités Cout
Enregistrement dissolution/nomination du liquidateur 375 € pour un capital social inférieur à 225 000 €

500 € sinon

Publication de la nomination dans le JAL 200 € environ
Déclaration de dissolution au CFE 198,64 €
Publication de l’avis de clôture de liquidation 200 € environ
Droit d’enregistrement au SIE en cas de boni liquidation 2,5 % de la somme partagée
Dépôt du dossier de radiation au CFE 14,79 €

liquidation judiciaire sarl

Déroulement d’une liquidation judiciaire de SARL

Dans le cadre d’une liquidation judiciaire, c’est le tribunal qui nomme un mandataire judiciaire. Un juge-commissaire participera également à la procédure. Son rôle est de veiller à ce que les opérations de liquidation soient faites de manière efficace. Le mandataire devient ainsi le gestionnaire de la SARL jusqu’à la clôture de la procédure.

Les opérations de liquidation sont similaires au cas précédent :

  • Inventaire de l’actif et du passif de la société
  • Vente des biens et des stocks
  • Opération de recouvrement des créances clients
  • Paiement des créanciers si cela est possible
  • Licenciement et paiement des employés

Clôture de liquidation judiciaire

Le tribunal décide de clôturer la procédure en s’appuyant sur le rapport du liquidateur :

  • Soit parce qu’il n’y a plus de passif exigible
  • Soit lorsqu’il y a insuffisance d’actif

Cout d’une liquidation judiciaire

C’est une procédure dont le cout varie en fonction de son importance. Le mandataire judiciaire reçoit notamment un droit fixe et divers honoraires prélevés sur les fonds disponibles après réalisation de l’actif réalisé. Actuellement, le droit fixe s’élève à 2500 €.

Dépôt du dossier de radiation au CFE

Voici la liste des documents à transmettre, certifiés conformes par le liquidateur :

  • 1 exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation
  • 1 exemplaire des comptes de clôture
  • Le formulaire M4 dument rempli
  • L’attestation de parution dans le JAL

Cette formalité nécessite le paiement d’un montant de 14,79 €.

Modification d’une SARL : les formalités

Admission d’un nouvel associé, augmentation des parts sociales, départ du gérant, déménagement, changement de métier… De multiples raisons peuvent amener à la modification d’une SARL. En effet, dès lors que les informations contenues dans les statuts viennent à changer, la mise à jour de ceux-ci induit des formalités auprès de l’administration et des couts. Quel type de modification est concerné ? Et, comment s’y prendre ? Découvrons cela en détail dans cette rubrique. Continuer la lecture de Modification d’une SARL : les formalités

Déposer les comptes annuels d’une SARL au Greffe, la procédure

Le dépôt des comptes annuels fait partie des obligations auxquelles une SARL est soumise. Une fois par an, à la fin de l’exercice, les associés se réunissent pour approuver les comptes. Puis, il convient de déposer un certain nombre de documents comptables au Greffe du tribunal. Cette rubrique en dit plus sur cette formalité, le cout, les sanctions en cas d’infraction ou de retard. Continuer la lecture de Déposer les comptes annuels d’une SARL au Greffe, la procédure

Fiscalité d’une SARL : IS ou IR ? Quel régime de TVA ?

L’optimisation fiscale est sur toutes les lèvres. Elle est l’une des préoccupations majeures de tout entrepreneur. Cela commence par le choix des régimes d’imposition et de TVA de la SARL. Ils doivent être adaptés au projet et à la situation des associés. Et, même si c’est le statut préféré des créateurs d’entreprise en France, tous n’optent pas pour les mêmes solutions. Il y a donc véritablement une décision à prendre. Ainsi, pour vous accompagner dans votre réflexion, cette rubrique vous donnera les grandes lignes sur la fiscalité d’une SARL, les différents régimes de TVA existants et leurs conséquences. Continuer la lecture de Fiscalité d’une SARL : IS ou IR ? Quel régime de TVA ?

Les apports dans une SARL : en nature, en numéraire…

Au-delà de rassurer les partenaires financiers, les clients et les fournisseurs, le capital social a un rôle primordial à la création d’une SARL. En effet, il servira à régler les premières dépenses et les investissements essentiels au démarrage de l’activité de la jeune société. Dans le cas d’une SARL, ce sont les apports effectués par les associés qui composent le capital social. En fonction de ce la valeur de ses apports, un associé se verra attribuer des parts sociales.

Quels sont les types d’apport qui existent ? Comment les évaluer ? Et, par ailleurs, quelles sont les démarches à effectuer… Continuer la lecture de Les apports dans une SARL : en nature, en numéraire…

La SARL à capital variable, son fonctionnement et ses avantages

À l’inverse d’une société à capital fixe, une SARL à capital variable est libre de diminuer ou d’augmenter son capital social sans formalisme, mais selon certaines conditions. Peu connue des entrepreneurs et du grand public, cette modalité particulière, qui rappelons-le, n’est pas une forme juridique distincte, a été remise au gout du jour en 2003 grâce aux articles L. 231-1 à L. 231-8 du Code de commerce. Continuer la lecture de La SARL à capital variable, son fonctionnement et ses avantages

Gérant de SARL : nomination, pouvoir et statut social

Avant toute chose, rappelons que dans une Société à responsabilité limitée, l’entreprise est dirigée par un ou plusieurs gérants, d’une part. Et, que d’autre part, il n’y a aucune obligation à ce qu’un gérant soit actionnaire de l’entreprise. Cela donne alors naissance à plusieurs situations. Il y a :

  • le gérant majoritaire
  • le gérant minoritaire ou égalitaire
  • et le gérant non associé.

Avant de décortiquer leurs différences et leurs particularités, découvrons les formalités qui encadrent la nomination.

La nomination du gérant de SARL

À la constitution de la société, les associés procèdent par décision collective à la nomination du ou des gérants, nécessairement des personnes physiques. Quand il y a plusieurs gérants, on parle de « collège de gérance ». Bien que la loi permette d’intégrer l’identité de chaque gérant dans les statuts, il est préférable d’établir un acte de nomination de gérant séparé. Cela évite une modification des statuts, coûteuse et laborieuse, en cas de changement. Ensuite, lors de la rédaction de l’avis de constitution pour le journal d’annonces légales, le nom du ou des gérants doit absolument figurer. Dernière étape : le dépôt du dossier de déclaration de création au CFE, pour cela, il est nécessaire de joindre :

  • l’acte de nomination
  • une copie de la pièce d’identité de chaque gérant
  • une déclaration sur l’honneur de non-condamnation

Au cours de la vie sociale de la SARL, la nomination du gérant se fait en assemblée générale selon les modalités prévues dans les statuts. Pour être effective, cette décision a besoin de l’aval des associés qui détiennent au moins la moitié du capital social, voire plus si les statuts l’imposent.

Gérant majoritaire ou gérant minotaire, comment le déterminer ?

Dès que ce sujet est abordé, l’on fronce les sourcils. Et, pour cause, il y a quelques subtilités derrière ces termes qui sèment le doute. En effet, la situation familiale de chaque gérant influence son statut.

  • Un gérant majoritaire, est un gérant qui est également associé de la SARL et qui détient plus de 50 % du capital de la société en comptant les parts sociales de son conjoint (époux ou épouse), partenaire (Pacs) et ses enfants mineurs qui sont éventuellement actionnaires de l’entreprise. Attention, quel que soit le régime matrimonial du couple (communauté, séparation des biens, etc.), cela n’a aucune incidence sur le calcul.
  • S’il possède exactement 50 % des parts sociales, on le qualifie de gérant égalitaire. Et, dans tous les autres cas, c’est un gérant minoritaire.
  • Quant au gérant non associé, comme son nom l’indique, il ne détient aucune part dans le capital de la SARL.

Pour illustrer cela, prenons l’exemple d’un couplé marié. Monsieur détient 30 % des parts, madame 25 %. Il est nommé gérant. En prenant en compte les parts sociales de son épouse, il est considéré comme gérant majoritaire, puisque la somme de leurs parts est égale à 55 %, ce qui est supérieur à la moitié.

Les responsabilités et pouvoirs du gérant dans la gestion de la SARL

Majoritaire, minoritaire ou égalitaire, le gérant de SARL est civilement et pénalement responsable à l’égard des associés, de la société et des tiers, de manière individuelle ou solidaire selon qui est l’auteur de la faute. Pour ne pas engager ses responsabilités face à une décision qu’il n’approuve pas, un gérant peut s’y opposer en notifiant expressément son avis selon certaines règles.

Dans l’exercice de ses fonctions, le gérant a le pouvoir de réaliser tous les actes de gestion dans l’intérêt de la SARL : signer des contrats, recruter ou licencier des salariés, etc., dans le respect des limites dictées par les statuts. Ceux-ci peuvent notamment prévoir la nécessité d’un vote à la majorité pour prendre telle ou telle décision.

Là où le statut du gérant a des conséquences considérables, c’est justement sur le poids de son vote dans les assemblées générales. Ainsi, comme cela est proportionnel au nombre de parts dans le capital, toutes les décisions en assemblée générale ordinaire peuvent être prises par le gérant majoritaire. La règle des 2/3 s’applique lors d’une modification des statuts soumise au vote pendant une AG extraordinaire.

L’autre résultante, qui n’est pas des moindres, c’est qu’en cas de litige, un gérant majoritaire ne peut être révoqué par un vote en assemblée, sauf s’il utilise sa voix pour sa propre révocation afin d’atteindre la majorité. De ce fait, le recours au tribunal de commerce devient quasi obligatoire.

Rémunération et statut social du gérant

Ce sont les statuts ou un acte séparé qui déterminent la rémunération du gérant de SARL décidée par l’ensemble des associés. Selon qu’il est associé ou non associé, majoritaire ou minoritaire, cette contrepartie financière induit des cotisations à un régime social.

 

Gérant non associé

Le gérant non associé est assujetti au régime général s’il est salarié de la SARL. Dans le cas contraire, il n’est soumis à aucun régime obligatoire.

 

Gérant majoritaire

Soulignons le fait qu’un gérant majoritaire ne peut signer un quelconque contrat de travail avec société qu’il dirige. Il est donc exclu de l’Unedic, toutefois, plusieurs solutions d’assurance chômage volontaire s’offrent aux dirigeants dans cette situation.

Qu’il perçoive une rémunération ou non, le gérant majoritaire est obligatoirement affilié au régime social des travailleurs non-salariés (TNS). Même s’il ne perçoit aucune rémunération, le gérant majoritaire est tenu de payer au RSI une cotisation minimale qui s’élève aujourd’hui à plus de 3200 € par an pendant les 2 premières années.

 

Gérant minoritaire

Lorsqu’un gérant minoritaire ou égalitaire ne touche aucune rémunération, il ne dépend d’aucun régime obligatoire. Notez bien que les dividendes perçus ne rentrent pas en ligne de compte.

Considéré comme assimilé-salarié, le gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré par la SARL est assujetti au régime général de la sécurité sociale. À ce titre :

  • Il bénéficie de protection sociale des salariés, retraite des cadres, etc.
  • Il ne cotise pas au Pôle emploi, et par conséquent ne peut toucher d’indemnité en cas de chômage
  • Il ne peut bénéficier ni de congés payés, ni de préavis, ni d’indemnité en cas de licenciement.

Attention, dans certains cas où le gérant minoritaire dispose d’un contrat de travail pour un poste occupé au sein de la SARL, distinct du mandat social, il devient un salarié à part entière et bénéficie de tous les avantages octroyés par ce statut.

Les enjeux en matière de gérance sont considérables dans une SARL. Les pouvoirs, les montants des cotisations sociales et les avantages étant extrêmement inégaux selon le statut et la situation familiale du gérant SARL, il est fortement recommandé de s’entourer de spécialistes pour recevoir des conseils, voire pour établir les statuts de la SARL dès lors qu’il y a plusieurs associés.

Création d’une SARL : les formalités

Certes, la SARL, est une forme juridique de société courante, réputée accessible, passe-partout, mais encore faut-il savoir quelle démarche effectuer pour réellement la créer. À qui s’adresser ? Quels frais prévoir ? Quels sont les documents nécessaires à l’immatriculation ?

Voici les grandes lignes de la création d’une SARL. Continuer la lecture de Création d’une SARL : les formalités