Assemblée générale de SARL obligatoire

Assemblée générale annuelle SARL : Est-ce obligatoire ?

La tenue d’une assemblée générale annuelle relève d’une obligation dans une SARL. En effet, le principal objet est d’approuver les comptes de l’exercice écoulé. Étant donné qu’elle est soumise à un formalisme précis, il est essentiel de savoir en quoi cette AG annuelle est réellement obligatoire dans une SARL.

SARL : les décisions à prendre en assemblée générale annuelle

En se référant aux articles L.223-27 et L.223-28 du Code de commerce, les décisions prises en SARL doivent se faire en assemblée générale. Pour ce qui en est de l’assemblée générale annuelle, elle doit se tenir dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice.

Bon à savoir :

Au cas où ce délai légal risque de ne pas être respecté, le représentant légal de la SARL est tenu de déposer une demande de prorogation du délai au Président du tribunal de commerce. Et ce avant l’expiration du délai de 6 mois.

Ainsi, l’assemblée générale annuelle est compétente pour prendre toutes les décisions n’impliquant pas une modification des statuts :

  • Approbation des comptes
  • Affectation du résultat
  • Répartition des bénéfices
  • Compte rendu et prise de décision de la gérance
  • Vote des conventions règlementées
  • Renouvèlement du mandat du gérant (ou non)
  • Etc.

Pour les associés, c’est le moment de discuter, d’échanger et de débattre sur les points importants. Puis, d’apporter des modifications ou des compléments au texte des résolutions proposées s’ils estiment nécessaire.

Les formalités de convocation d’assemblée dans une SARL

Délai et mode de convocation des associés

Le gérant de la SARL est tenu de convoquer les associés au moins 15 jours avant la date de l’assemblée. Si la société est gérée par plusieurs associés (cogérance), alors l’auteur de la convocation doit être défini dans une clause statutaire.

Par la même occasion, ce dernier doit transmettre certains documents aux associés :

  • Le bilan
  • Le compte de résultat
  • L’annexe

Les trois premiers documents constituent les comptes annuels.

  • Le rapport de gestion
  • Le rapport du commissaire aux comptes (si la SARL en a nommé )
  • Le texte des résolutions proposées

Ainsi, la convocation se fait par lettre recommandée avec accusé de réception, sinon par remise en main propre contre décharge. Toutefois, en cas d’absence du gérant, le commissaire aux comptes ou un associé peut s’en charger. Et, le délai de convocation est réduit à huit jours (article R223-20 du Code de commerce).

Contenu de la convocation

Le gérant doit prévoir ce qui sera voté à l’assemblée et l’inscrire dans l’ordre du jour de la convocation. Mis à part cela, il doit préciser les informations sur la société et le destinataire, la date, l’heure et le lieu de réunion, la signature du gérant.

Les règles de quorum et de majorité de l’assemblée

Tout d’abord, au moment de l’assemblée de la SARL, la tenue d’une feuille de présence est obligatoire. Notamment pour savoir si le quorum est atteint (généralement pour certaines décisions, et lors d’une première consultation).

A noter : la possibilité de se faire représenter n’est permise que si les statuts le prévoient.

Pour les décisions, elles sont prises à la majorité des parts sociales. Si la majorité n’est pas atteinte, une deuxième consultation est requise. Dans ce cas, les décisions seront prises à la majorité des votes émis. Et, aucun quorum n’est nécessaire. Force est de rappeler que les statuts peuvent prévoir d’autres conditions de majorité plus élevées ou d’écarter une seconde consultation.

Le procès-verbal d’assemblée générale annuelle d’une SARL

Toute assemblée générale donne lieu à un procès-verbal d’assemblée. En effet, le PV est le seul document officiel qui peut restituer les décisions prises, et relater ce qui a été dit et fait au cours de la séance. Cela étant, aucun autre procédé matériel (enregistrement audio/vidéo…) ne peut être reconnu par la loi.

Ainsi, le PV d’assemblée doit répondre à des règles de forme communes aux grands types de sociétés. Et, sa rédaction incombe principalement au gérant. Mais, dans la pratique, elle relève du rôle du secrétaire de séance d’assemblée, d’un avocat ou toute personne intérieure à la société estimée apte à rédiger un tel acte.

Le contenu du procès-verbal

Premièrement, le PV doit indiquer : la date et le lieu de réunion, l’identité du président d’assemblée, les associés présents ou représentés, le résumé des débats, le résultat des votes, etc.

Deuxièmement, il doit être signé et parafé par le gérant, et le cas échéant, le président de séance. Mais aussi, par les associés et leurs représentants si aucune feuille de présence n’a été signée par ces derniers.

Bon à savoir :

Le procès-verbal d’assemblée fait partie des justificatifs requis lors du dépôt des comptes annuels d’une SARL au Greffe.

Les sanctions prévues pour le gérant qui ne convoque pas

Bien entendu, la non-convocation d’une assemblée générale annuelle est punissable aux yeux de la loi. Selon l’article L241-5 du Code de commerce, le gérant peut encourir une amende de 9 000 euros. D’ailleurs, il est également sanctionné s’il oublie de remettre les documents comptables nécessaires aux associés.