Avec le temps, il peut être plus intéressant pour un entrepreneur de basculer d’une entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL) à une société à responsabilité limitée (SARL). En effet, malgré les avantages de cette entreprise individuelle, une société s’avère plus profitable. Et ce, aussi bien sur le plan financier et fiscal que sur le plan social et juridique. Bien évidemment, cette transformation n’est pas une démarche à effectuer au hasard, car elle implique le respect d’un certain formalisme. Cet article fait d’ailleurs le point sur les étapes à suivre pour passer de EIRL à SARL.
Trouver un ou plusieurs associés : la première étape pour passer de EIRL à SARL
Pour rappel, une SARL est une structure constituée par au moins deux associés. Ainsi, pour monter votre SARL, vous devez vous associer avec une autre personne au moins. Dans cette optique, il convient de ne pas se précipiter, mais de prendre le temps de trouver l’associé idéal. Cela vous permettra effectivement d’entreprendre et de travailler dans de bonnes conditions. D’autant que s’associer avec la mauvaise personne ne peut que vous être préjudiciable dans le futur. En fait, il faut privilégier une personne de confiance qui partage les mêmes valeurs et la même vision que vous. Mais encore, il est vivement conseillé de miser sur les profils avec des compétences complémentaires aux vôtres.
En tout cas, plusieurs options s’offrent à vous pour trouver votre futur associé :
- En parler à son entourage
- Assister à des évènements de réseautage ou de networking
- Se rendre dans des pépinières d’entreprise, incubateurs, espaces de coworking et autres tiers lieux
- Avoir un blog, dont les contenus sont à partager dans des groupes ciblés sur les réseaux sociaux, notamment Linkedin
- Devenir membre d’une organisation professionnelle
En outre, avec l’évolution des technologies, de nombreuses plateformes spécialisées font aujourd’hui leur apparition. Cela, afin de vous mettre en relation avec des associés potentiels. Affeeniteam, Entr’UP, Biznessful, IdeasVoice, Adopte un CTO…, vous avez l’embarras du choix.
Fermer son EIRL, une étape incontournable
Il faut savoir que la mise en société d’une entreprise individuelle suppose la fermeture de celle-ci. De fait, dans le cadre d’une telle transformation, vous passez d’un statut de personne physique à celui de personne morale. Il importe alors de procéder à la radiation de l’EIRL auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE), dont elle dépend. Cette formalité se révèle d’ailleurs particulièrement aisée puisqu’elle consiste en une simple déclaration de cessation d’activité. Le formulaire à remplir varie bien entendu en fonction de la nature de l’activité exercée par l’EIRL.
Dans tous les cas, cette déclaration doit s’opérer dans les 30 jours qui suivent la fin de l’activité. Elle entraîne par la suite la radiation de l’entreprise des registres et fichiers suivants :
- Le registre spécial des entreprises individuelles à responsabilité limitée (RSEIRL)
- Le répertoire Sirene
- Les fichiers des affiliés professionnels des organismes sociaux
- Les fichiers des professionnels actifs gérés par l’administration fiscale
Il va sans dire que la fermeture de votre EIRL impose également la réalisation des dernières déclarations fiscales et sociales.
Transmettre le fonds de commerce de l’EIRL
La fermeture de votre EIRL s’accompagne aussi de la transmission de votre fonds de commerce. Cette démarche peut ainsi s’opérer de différentes manières.
Transmission de fonds de commerce via un apport en nature au capital
Vous pouvez parfaitement bien transmettre le fonds de commerce de votre EIRL par voie d’apport au capital. Cette participation représente dans ce cas un apport en nature en contrepartie duquel vous recevez des parts au sein de la SARL. En tout cas, votre fonds de commerce fait l’objet d’un transfert en pleine propriété. Dans cette optique, vous devez vous assurer du respect des dispositions légales énoncées dans les articles L. 141-1 et suivants du Code de commerce.
Bon à savoir
En ce qui concerne la comptabilisation du fonds de commerce transmis, sa valeur est à inscrire dans le bilan de début d’activité de la SARL. Concrètement, elle est à indiquer dans le compte capital au passif et dans le compte immobilisation à l’actif.
Cession de fonds de commerce
Dans le cadre d’une cession de fonds de commerce, vous procédez à la vente de celui-ci tandis que la SARL le rachète. Ce mode de transmission doit alors obéir aux mêmes formalités et respecter les mêmes obligations que celles imposées pour la transmission par voie d’apport au capital.
Attention ! Si vous réalisez une plus-value lors de l’opération, vous êtes dans l’obligation de régler l’impôt y afférent. Néanmoins, vous pouvez bénéficier sous certaines conditions d’une exonération fiscale totale ou partielle. Quant à la SARL, elle doit s’acquitter des droits d’enregistrement calculés sur la valeur du fonds de commerce.
Mise en location-gérance du fonds de commerce
Une fois votre EIRL fermée, rien ne vous empêche de mettre en location-gérance votre fonds de commerce. Cette opération est d’ailleurs très avantageuse dans la mesure où :
- La SARL n’a à régler aucun droit d’enregistrement
- Vous n’avez pas à payer d’impôt sur la plus-value de cession de fonds de commerce
- Vous gardez la propriété du fonds de commerce
- La SARL peut exploiter le fonds de commerce en échange d’un loyer
Cependant, vous devez prêter une attention particulière à son contrat de bail commercial. Ce dernier peut en effet inclure une clause expresse qui interdit sa mise en location-gérance.
À noter que la loi n° 2019-744 a supprimé l’obligation de justifier de 2 ans d’exploitation du fonds de commerce pour permettre sa location-gérance.
Dernière étape : créer la SARL
Pour basculer d’une EIRL à une SARL, il convient bien sûr de constituer une SARL. Plusieurs étapes et formalités de création sont alors à suivre.
Définir le montant du capital social
Contrairement à une EIRL, une SARL doit disposer d’un capital social qui reflète ses ressources propres. Pour le former, vous devez réaliser des apports qui peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie.
Attention ! Même s’il n’y a pas de minimum légal à respecter pour la détermination du montant du capital, il importe de ne pas fixer un capital trop faible. En outre, les apports en numéraire doivent être déposés sur un compte bloqué au nom de la SARL dans les 8 jours qui suivent leur versement par les associés concernés.
Rédiger les statuts de la SARL
Le passage en société est synonyme de rédaction de statuts. Ces documents constitutifs doivent ainsi stipuler un certain nombre de mentions obligatoires. Dans cette optique, il est fortement recommandé de faire intervenir un professionnel qui saura vous conseiller sur les meilleures options à retenir et qui sont en adéquation avec votre projet.
Nommer un ou plusieurs gérants
La désignation d’un gérant est un impératif dans une SARL. Cette démarche peut ainsi s’effectuer au moment de la rédaction des statuts ou bien ultérieurement. Dans ce second cas, l’établissement d’un acte de nomination est de mise. Quoi qu’il en soit, le gérant doit être une personne physique. Il peut s’agir d’un associé ou alors d’une personne extérieure à la société.
Signer les statuts
Ce n’est qu’après avoir accompli le dépôt de capital que vous pouvez passer à la signature des statuts définitifs. Signés par l’ensemble des associés, ces documents doivent être datés et paraphés (pour chaque page). Pour éviter les conflits entre les associés, vous pouvez également compléter les statuts avec un pacte d’associés.
Publier un avis de constitution dans un journal habilité
Pour informer les tiers de la création de votre SARL, il importe de faire paraître un avis dans un journal d’annonces légales. Cela vous permettra en plus d’obtenir l’attestation de parution, un document indispensable pour l’immatriculation de la société.
Déposer un dossier de demande d’immatriculation auprès du CFE compétent
Pour terminer vos formalités de création, vous devez transmettre un dossier de demande d’immatriculation au CFE ou au Greffe du Tribunal de commerce, dont dépend votre SARL. Pour éviter le rejet de votre dossier, celui-ci doit être conforme et accompagné de tous les documents nécessaires.
À noter que la création d’une SARL a un coût qu’il ne faut pas négliger.
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